Podpisanie Term Sheet z EKIPA HOLDING S.A.

Zarząd Spółki informuje, iż w dniu dzisiejszym podpisał z EKIPA HOLDING S.A. (dawniej EKIPA S.A.) z siedzibą w Krakowie (dalej: „EKIPA”) porozumienie o podstawowych warunkach transakcji („Term sheet”) (dalej: „Term Sheet”) mające za przedmiot szczegóły przeprowadzenia procesu połączenia Spółki z EKIPA.

Strony podtrzymały sposób połączenia jako połączenie przez przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku EKIPA (spółka przejmowana) na Spółkę (spółka przejmująca), w zamian za wydanie dotychczasowym akcjonariuszom EKIPA akcji nowej serii Spółki. Podmiot powstały w wyniku połączenia będzie działał pod firmą EKIPA HOLDING S.A. lub inną wskazaną przez EKIPA, przy czym firma podmiotu, powstałego w wyniku połączenia zostanie określona w planie połączenia, który zostanie podpisany w terminie najpóźniej do dnia 30 września 2021 roku. Również w planie połączenia Strony ustalą wartości spółek, które zostaną wcześniej określone przez niezależnego biegłego rewidenta, wybranego zgodnie przez Strony. Akcje zwykłe na okaziciela serii F, powstałe w wyniku połączenia będą równe w prawach co do dywidendy i głosu oraz będą uprawnione do udziału w zysku za rok obrotowy 2021. Ustalono także, iż Zarząd po połączeniu składał się będzie z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu ze wskazania EKIPY oraz drugiego Wiceprezesa Zarządu ze wskazania Spółki. Ponadto, Rada Nadzorcza po połączeniu składała się będzie z pięciu do dziewięciu członków, w tym trzech członków ze wskazania EKIPY (włączając Przewodniczącego) oraz trzech członków ze wskazania Spółki.

Po dokonaniu połączenia Spółka będzie działała w strukturze holdingowej, będąc podmiotem dominującym, a pozostałe Spółki, tj. EKIPA Management sp. z o.o., EKIPATONOSI sp. z o.o., PIGEON STUDIOS sp. z o.o. i EKIPA GAMES sp. z o.o. (w trakcie zmiany nazwy na JOIN OUR DREAMS) będą spółkami zależnymi. Planowane jest także zarejestrowanie spółki inwestycyjnej EKIPA INVESTMENTS.

Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia procesu połączenia w okresie do dnia 30 września 2021 roku. Do tego dnia żadna ze Stron nie będzie brała udziału w procesie negocjacyjnym ze stronami trzecimi w zakresie potencjalnego zbycia w całości lub w części prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa. Za wycofanie się z negocjacji przed powyższym terminem przewidziano karę umowną w wysokości 100.000,00 zł. 

W załączeniu Zarząd przekazuje skan podpisanego Term Sheet.